Cryptovaluta in Dubai: cryptovergunningen bij DMCC

Dubai is een van de weinige plaatsen ter wereld met een toezichthouder die uitsluitend voor virtuele activa is opgericht: de Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), voortgekomen uit Wet nr. 4 van 2022 van het emiraat. En binnen Dubai concentreert DMCC een van de grootste crypto- en Web3-ecosystemen van de regio, met een specifiek blok Crypto & Web3-activiteiten in de officiële lijst.

Die lijst tekent twee heel verschillende bedrijfsfamilies: de VASP’s (aanbieders van diensten met virtuele activa, die met activa van derden werken en via VARA gaan) en cryptomining, dat eigen activa genereert en een ander goedkeuringstraject volgt. Deze gids loopt de negen activiteiten van het blok door met hun codes, wat elke activiteitsomschrijving toestaat en verbiedt, het vereiste kapitaal en de goedkeuringen die de planning van de oprichting bepalen.

Het overzicht: twee families van activiteiten

Alle activiteiten van het blok Crypto & Web3 van DMCC hebben hetzelfde minimale maatschappelijk kapitaal (50.000 AED), maar ze verschillen in wie goedkeurt en welk type vergunning erbij hoort:

De strategische conclusie ligt voor de hand: raakt het bedrijf activa van klanten, dan is VARA erbij betrokken; genereert het bedrijf eigen activa of verhuurt het infrastructuur, dan is de goedkeuring intern bij DMCC. En dat verschil bepaalt vanaf de eerste dag het budget, de termijnen en de structuur.

De zeven VASP-activiteiten: wat elke omschrijving dekt

De omschrijvingen in de officiële lijst beschrijven nauwkeurig de reikwijdte van elke dienst:

• Transfer & Settlement (6599-83): verzending of overdracht van virtuele activa van de ene entiteit naar de andere, of van een entiteit naar een wallet, adres of locatie.
• Beheer en belegging (6599-84): optreden als agent of fiduciair voor de virtuele activa van een derde (beheer, administratie of beschikking), inclusief vermogensbeheerdiensten en staking: de verantwoordelijkheid op zich nemen om activa te delegeren om de vergoedingen te verkrijgen die worden betaald aan validators en node-operators van een proof-of-stake-DLT.
• Lending & Borrowing (6599-85): overeenkomsten waarbij de uitlener virtuele activa overdraagt aan de lener, die zich verbindt ze op verzoek, tijdens of aan het einde van de overeengekomen termijn terug te geven.
• Exchange (6599-86): ruil, handel of omzetting tussen virtuele activa en valuta (of tussen virtuele activa onderling), met het matchen van orders tussen kopers en verkopers en het bijhouden van het orderboek.
• Bewaring (6599-87): bewaring van virtuele activa voor rekening van derden, uitsluitend op basis van geverifieerde instructies. Het is de activiteit met de strengste regels van het blok; we bespreken haar apart.
• Broker & Dealer (6599-88): ontvangen en aanvaarden van orders, matchen van transacties tussen kopers en verkopers, handelen als dealer voor eigen rekening, market making met activa van klanten en diensten voor plaatsing, distributie of uitgifte van virtuele activa.
• Advisory (6599-89): gepersonaliseerde aanbevelingen aan klanten (op hun verzoek of op initiatief van het bedrijf) over transacties met virtuele activa.

De zeven delen dezelfde structuur: een vergunning van het type Service, een kapitaal van 50.000 AED en de goedkeuring van VARA als derde partij. In de praktijk is het dossier bij de toezichthouder het onderdeel dat de planning bepaalt: de vergunning van DMCC wordt niet afgegeven zonder de goedkeuring van de autoriteit voor virtuele activa, en het VARA-traject heeft eigen eisen op het gebied van geschiktheid, governance en compliance die u het best voorbereidt voordat u met de oprichting begint.

Bewaring: de activiteit die alleen staat

De omschrijving van bewaring voegt twee regels toe die in de rest van het blok niet bestaan:

1. Het is een standalone-activiteit: ze mag niet samen met andere activiteiten binnen hetzelfde bedrijf worden uitgeoefend. Wie bewaring en exchange wil, heeft twee vennootschappen nodig, een structuurbeslissing die gevolgen heeft voor kapitaal, governance en de contracten tussen de twee entiteiten.
2. Scheiding per klant: alleen VASP’s die de activa van elke klant in afzonderlijke wallets (VA wallets) scheiden, krijgen de vergunning voor bewaringsdiensten. De technische architectuur van de wallets is geen operationeel detail: het is een vergunningsvereiste.

Het is de regelgevende vertaling van een les uit de sector: de bewaarder mag de activa van klanten niet vermengen, niet met de eigen activa en niet met elkaar. Voor groepen die meerdere cryptobedrijfslijnen plannen, is bewaring de eerste beslissing over de vennootschapsstructuur.

Cryptomining: de route zonder VARA

De twee miningactiviteiten volgen een ander traject (een specifieke vragenlijst en voorafgaande goedkeuring van de directie van DMCC vóór de registratie) en hebben VARA niet als derde partij:

• Eigen mining (659990, Trading-vergunning): transacties verifiëren en aan de blockchain toevoegen (proof-of-work of proof-of-stake) om cryptoactiva te genereren en voor eigen rekening te verkopen op handelsplatforms. De omschrijving sluit het leveren van diensten aan derden uitdrukkelijk uit: geen exchange, geen brokerage, geen financiële of bancaire diensten, geen peer-to-peertransacties en geen betalingsverwerking. Het is een standalone-activiteit voor nieuwe bedrijven, met één toegestane combinatie: eigen handel in cryptocommodities.
• Exploitant van mining-installaties (7229-96, Service-vergunning): de installatie opzetten en beheren (computersystemen, telecommunicatie, opslag) waar de miners virtuele activa genereren. Ook de exploitant mag niet traden, zelf minen of exchange, brokerage of financiële diensten aanbieden: zijn bedrijf is de infrastructuur, niet de activa.

De verdeling is helder: één activiteit voor wie met eigen machines mint en een andere voor wie het datacenter aan miners verhuurt. Beide vereisen de voorafgaande toets van de directie van DMCC, dus de vragenlijst en de goedkeuring maken deel uit van de werkelijke planning van de oprichting.

Belastingen van het cryptobedrijf

Het kader is het algemene kader van een free-zonebedrijf in de Emiraten. Op de winst: Corporate Tax van 9% boven 375.000 AED belastbaar bedrag. Voor de btw worden diensten aan lokale klanten belast tegen 5% en kan dienstverlening aan klanten buiten het land onder het 0%-exporttarief vallen als aan de voorwaarden van de regelgeving wordt voldaan, met verplichte registratie zodra de belastbare jaaromzet 375.000 AED overschrijdt. De bijzonderheid van de sector zit in de boekhouding: volatiele activa waarderen, eigen activa scheiden van die van klanten en elke on-chainbeweging met boekhoudkundige onderbouwing documenteren, is wat zowel de fiscale afsluiting als de rapportages aan de toezichthouder draagt.

Stappen om het cryptobedrijf bij DMCC op te zetten

1. Het model bepalen: activa van derden (VASP) of eigen activa (mining)? Het antwoord bepaalt de toezichthouder, de vergunning en de structuur.
2. De activiteiten kiezen: nagaan welke omschrijvingen het werkelijke bedrijf dekken en welke combinaties de lijst toestaat, met bewaring altijd in een aparte vennootschap.
3. De goedkeuring voorbereiden: een dossier bij VARA voor de VASP-activiteiten; vragenlijst en voorafgaande goedkeuring van de directie van DMCC voor mining.
4. De vennootschap oprichten: een free-zonebedrijf met een kapitaal van 50.000 AED en de vergunning van het type dat de activiteit voorschrijft.
5. Ordelijk werken: een boekhouding die is ingericht op cryptoactiva, btw-registratie wanneer nodig en de rapportages die de vergunning vereist.

Is het project meer Web3 dan VASP (tokenisatie, DAO’s, protocollen), vergelijk DMCC dan met RAK DAO, de free zone van Ras Al Khaimah die gespecialiseerd is in gedecentraliseerde organisaties: het zijn verschillende kaders voor verschillende bedrijven, en een goede keuze van de startjurisdictie bespaart later een migratie.