Kryptowaluty w Dubaju: licencje krypto w DMCC

Dubaj to jedno z niewielu miejsc na świecie z regulatorem powołanym wyłącznie dla aktywów wirtualnych: Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), utworzoną na mocy ustawy nr 4 z 2022 roku emiratu. A w samym Dubaju to DMCC skupia jeden z największych ekosystemów krypto i Web3 w regionie, z dedykowanym blokiem działalności Crypto & Web3 w swoim oficjalnym katalogu.

Ten katalog rysuje dwie bardzo różne rodziny biznesu: VASP — dostawców usług aktywów wirtualnych, którzy operują aktywami osób trzecich i przechodzą przez VARA — oraz krypto-mining, który generuje aktywa własne i podąża innym torem zatwierdzania. Ten przewodnik omawia dziewięć działalności bloku wraz z ich kodami, tym, co każda karta dopuszcza i czego zakazuje, wymaganym kapitałem oraz zgodami, które wyznaczają harmonogram rejestracji.

Mapa: dwie rodziny działalności

Wszystkie działalności bloku Crypto & Web3 w DMCC łączy ten sam minimalny kapitał zakładowy — 50.000 AED — ale dzieli je to, kto zatwierdza i jaki typ licencji obowiązuje:

Wniosek strategiczny nasuwa się od razu: jeśli biznes dotyka aktywów klientów, jest VARA; jeśli biznes generuje aktywa własne albo wynajmuje infrastrukturę, zgoda jest wewnętrzna, po stronie DMCC. A ta różnica determinuje budżet, terminy i strukturę od pierwszego dnia.

Siedem działalności VASP: co obejmuje każda karta

Karty oficjalnego katalogu precyzyjnie opisują zakres każdej usługi:

• Transfer & Settlement (6599-83): przekazywanie lub transfer aktywów wirtualnych od jednego podmiotu do drugiego albo od podmiotu do portfela, adresu lub lokalizacji.
• Zarządzanie i inwestowanie (6599-84): działanie jako agent lub powiernik aktywów wirtualnych osoby trzeciej — zarządzanie, administrowanie lub rozporządzanie — łącznie z usługami zarządzania inwestycjami oraz stakingiem: przejęciem odpowiedzialności za delegowanie aktywów w celu uzyskania prowizji wypłacanych walidatorom i operatorom węzłów DLT typu proof-of-stake.
• Lending & Borrowing (6599-85): umowy, na mocy których pożyczkodawca przekazuje aktywa wirtualne pożyczkobiorcy, a ten zobowiązuje się je zwrócić na żądanie, w trakcie lub na koniec uzgodnionego okresu.
• Exchange (6599-86): wymiana, trading lub konwersja między aktywami wirtualnymi a walutami — lub między aktywami wirtualnymi — wraz z kojarzeniem zleceń kupujących i sprzedających oraz prowadzeniem księgi zleceń.
• Custody (6599-87): przechowywanie aktywów wirtualnych na rachunek osób trzecich, wyłącznie na podstawie zweryfikowanych instrukcji. To karta o najostrzejszych regułach w całym bloku — omawiamy ją osobno.
• Broker & Dealer (6599-88): przyjmowanie i akceptowanie zleceń, kojarzenie transakcji między kupującymi a sprzedającymi, działanie jako dealer na własny rachunek, tworzenie rynku na aktywach klientów oraz usługi plasowania, dystrybucji lub emisji aktywów wirtualnych.
• Advisory (6599-89): spersonalizowane rekomendacje dla klientów — na ich wniosek albo z inicjatywy firmy — dotyczące transakcji na aktywach wirtualnych.

Wszystkie siedem łączy wspólna struktura: licencja typu Service, kapitał 50.000 AED i zgoda VARA jako strony trzeciej. W praktyce to postępowanie przed regulatorem rządzi harmonogramem: licencja DMCC nie zostaje wydana bez akceptacji urzędu ds. aktywów wirtualnych, a proces VARA ma własne wymogi w zakresie odpowiedniości, ładu korporacyjnego i compliance, które warto przygotować przed rozpoczęciem rejestracji.

Custody: działalność, która idzie osobno

Karta custody dodaje dwie reguły, których nie ma w pozostałej części bloku:

1. To działalność standalone: nie można jej prowadzić razem z innymi działalnościami w ramach tej samej spółki. Kto chce custody i exchange, potrzebuje dwóch spółek — decyzja strukturalna, która wpływa na kapitał, ład korporacyjny i umowy między obiema jednostkami.
2. Segregacja per klient: licencję na usługi custody otrzymują wyłącznie VASP, którzy oddzielają aktywa każdego klienta w indywidualnych portfelach (VA wallets). Architektura techniczna portfeli nie jest detalem operacyjnym: to wymóg licencyjny.

To regulacyjne przełożenie lekcji, którą branża już odrobiła: kustosz nie może mieszać aktywów klientów ani z własnymi, ani między sobą. Dla grup planujących kilka linii biznesu krypto custody jest pierwszą decyzją o strukturze spółek.

Krypto-mining: ścieżka bez VARA

Dwie działalności miningowe podążają innym torem — dedykowany kwestionariusz i uprzednia zgoda kierownictwa DMCC przed rejestracją — i nie przechodzą przez VARA jako stronę trzecią:

• Mining własny (659990, licencja Trading): weryfikowanie i dodawanie transakcji do blockchaina — proof-of-work lub proof-of-stake — w celu generowania kryptoaktywów i ich sprzedaży na własny rachunek na platformach wymiany. Karta wprost wyklucza świadczenie usług na rzecz osób trzecich: ani exchange, ani brokerage, ani usług finansowych czy bankowych, ani transakcji peer-to-peer, ani przetwarzania płatności. To działalność standalone dla nowych spółek, z jedną jedyną dozwoloną kombinacją: tradingiem własnym na krypto-commodities.
• Operator obiektów miningowych (7229-96, licencja Service): budowa i zarządzanie obiektem — systemy informatyczne, telekomunikacja, magazynowanie — w którym minerzy generują aktywa wirtualne. Operator również nie może prowadzić tradingu, miningu własnego, exchange, brokerage ani usług finansowych: jego biznesem jest infrastruktura, nie aktywa.

Podział jest klarowny: jedna karta dla tego, kto kopie na własnych maszynach, i druga dla tego, kto wynajmuje minerom centrum danych. Obie wymagają przejścia wstępnego filtra kierownictwa DMCC, więc kwestionariusz i zgoda są częścią realnego harmonogramu rejestracji.

Opodatkowanie firmy krypto

Ramy są takie same jak dla każdej spółki we free zone w Emiratach. Od zysków — Corporate Tax 9% powyżej 375.000 AED podstawy opodatkowania. W VAT usługi dla klientów lokalnych są opodatkowane stawką 5%, a świadczenia dla klientów spoza kraju mogą korzystać ze stawki 0% dla eksportu po spełnieniu warunków rozporządzenia, z obowiązkową rejestracją po przekroczeniu 375.000 AED rocznego obrotu podlegającego opodatkowaniu. Specyfika sektora leży w księgowości: wycena zmiennych aktywów, oddzielanie aktywów własnych od aktywów klientów i dokumentowanie każdego ruchu on-chain z podparciem księgowym — to właśnie podtrzymuje zarówno zamknięcie podatkowe, jak i raporty dla regulatora.

Kroki do założenia firmy krypto w DMCC

1. Zdefiniuj model: aktywa osób trzecich (VASP) czy aktywa własne (mining)? Odpowiedź przesądza o regulatorze, licencji i strukturze.
2. Wybierz działalności: sprawdź, które karty pokrywają realny biznes i jakie kombinacje dopuszcza katalog — z custody zawsze w oddzielnej spółce.
3. Przygotuj zgodę: postępowanie przed VARA dla działalności VASP; kwestionariusz i uprzednia zgoda kierownictwa DMCC dla miningu.
4. Zarejestruj spółkę: spółka we free zone z kapitałem 50.000 AED i licencją typu wymaganego przez działalność.
5. Operuj w porządku: księgowość przygotowana na kryptoaktywa, rejestracja VAT we właściwym momencie i raporty wymagane przez licencję.

Jeśli projekt jest bardziej Web3 niż VASP — tokenizacja, DAO, protokoły — warto porównać DMCC z RAK DAO, free zone Ras Al Khaimah wyspecjalizowaną w organizacjach zdecentralizowanych: to różne ramy dla różnych biznesów, a dobry wybór jurysdykcji na starcie oszczędza późniejszą migrację.