Kryptomeny v Dubaji: krypto licencie v DMCC

Dubaj je jedným z mála miest na svete s regulátorom vytvoreným výlučne pre virtuálne aktíva: Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), ktorú zriadil zákon emirátu č. 4 z roku 2022. A v rámci Dubaja sústreďuje DMCC jeden z najväčších krypto a Web3 ekosystémov v regióne, so špecifickým blokom činností Crypto & Web3 v oficiálnom zozname.

Tento zoznam vymedzuje dve veľmi odlišné rodiny biznisu: VASP (poskytovatelia služieb virtuálnych aktív, ktorí narábajú s aktívami tretích strán a prechádzajú cez VARA) a ťažbu kryptomien, ktorá generuje vlastné aktíva a podlieha inému schvaľovaciemu procesu. Tento sprievodca prechádza deviatimi činnosťami bloku s ich kódmi, tým, čo každá karta umožňuje a zakazuje, požadovaným kapitálom a schváleniami, ktoré určujú harmonogram založenia.

Mapa: dve rodiny činností

Všetky činnosti bloku Crypto & Web3 v DMCC majú rovnaký minimálny základný kapitál (50 000 AED), ale delia sa podľa toho, kto ich schvaľuje a aký typ licencie majú:

Strategický výklad je okamžitý: ak sa biznis dotýka aktív klientov, nastupuje VARA; ak biznis generuje vlastné aktíva alebo prenajíma infraštruktúru, schválenie je interné v rámci DMCC. Tento rozdiel podmieňuje rozpočet, lehoty a štruktúru od prvého dňa.

Sedem činností VASP: čo pokrýva každá karta

Karty v oficiálnom zozname presne opisujú rozsah každej služby:

• Transfer & Settlement (6599-83): prenos alebo prevod virtuálnych aktív z jedného subjektu na iný alebo zo subjektu na peňaženku, adresu či miesto.
• Správa a investovanie (6599-84): pôsobenie ako zástupca alebo správca (fiduciár) virtuálnych aktív tretej strany (správa, administrácia alebo nakladanie s nimi), vrátane služieb správy investícií a stakingu: prevzatia zodpovednosti za delegovanie aktív s cieľom získať odmeny, ktoré sa vyplácajú validátorom a prevádzkovateľom uzlov DLT typu proof-of-stake.
• Lending & Borrowing (6599-85): zmluvy, ktorými veriteľ prevádza virtuálne aktíva dlžníkovi, ktorý sa zaväzuje vrátiť ich na požiadanie, počas dohodnutej doby alebo na jej konci.
• Exchange (6599-86): výmena, obchodovanie alebo konverzia medzi virtuálnymi aktívami a menami (alebo medzi virtuálnymi aktívami navzájom), s párovaním príkazov medzi kupujúcimi a predávajúcimi a vedením knihy príkazov.
• Úschova (6599-87): ochrana virtuálnych aktív na účet tretích strán, pričom sa koná len na základe overených pokynov. Je to karta s najprísnejšími pravidlami v bloku; rozoberáme ju osobitne.
• Broker & Dealer (6599-88): prijímanie a akceptovanie príkazov, párovanie obchodov medzi kupujúcimi a predávajúcimi, obchodovanie ako dealer na vlastný účet, tvorba trhu s aktívami klientov a služby umiestňovania, distribúcie alebo emisie virtuálnych aktív.
• Advisory (6599-89): personalizované odporúčania klientom (na ich žiadosť alebo z iniciatívy firmy) týkajúce sa operácií s virtuálnymi aktívami.

Všetkých sedem má rovnakú štruktúru: licencia typu Service, kapitál 50 000 AED a schválenie VARA ako tretej strany. V praxi je dokumentácia pre regulátora prvkom, ktorý riadi harmonogram: licencia DMCC sa nevydá bez súhlasu úradu pre virtuálne aktíva a proces VARA má vlastné požiadavky na spôsobilosť, riadenie a compliance, ktoré je vhodné pripraviť pred začatím zakladania.

Úschova: činnosť, ktorá ide samostatne

Karta úschovy pridáva dve pravidlá, ktoré vo zvyšku bloku neexistujú:

1. Je to samostatná (standalone) činnosť: nemožno ju vykonávať spolu s inými činnosťami v rámci tej istej spoločnosti. Kto chce úschovu aj exchange, potrebuje dve spoločnosti, čo je štrukturálne rozhodnutie s dopadom na kapitál, riadenie a zmluvy medzi oboma subjektmi.
2. Oddelenie podľa klienta: licenciu na služby úschovy získajú len VASP, ktoré oddeľujú aktíva každého klienta do samostatných peňaženiek (VA wallets). Technická architektúra peňaženiek nie je prevádzkový detail: je to podmienka licencie.

Je to regulačný preklad jednej lekcie odvetvia: správca nesmie miešať aktíva klientov ani s vlastnými, ani medzi sebou. Pre skupiny, ktoré plánujú viacero krypto línií biznisu, je úschova prvým rozhodnutím o štruktúre spoločností.

Ťažba kryptomien: cesta bez VARA

Dve činnosti ťažby prechádzajú iným procesom (špecifický dotazník a predchádzajúce schválenie vedenia DMCC pred registráciou) a VARA v nich nefiguruje ako tretia strana:

• Vlastná ťažba (659990, licencia Trading): overovanie a pridávanie transakcií do blockchainu (proof-of-work alebo proof-of-stake) s cieľom generovať kryptoaktíva a predávať ich na vlastný účet na burzových platformách. Karta výslovne vylučuje poskytovanie služieb tretím stranám: žiadny exchange, brokerage, finančné ani bankové služby, operácie peer-to-peer ani spracovanie platieb. Je to samostatná činnosť pre nové spoločnosti s jedinou povolenou kombináciou: vlastným obchodovaním s krypto komoditami.
• Prevádzkovateľ zariadení na ťažbu (7229-96, licencia Service): vybudovanie a správa zariadenia (počítačové systémy, telekomunikácie, úložiská), v ktorom ťažiari generujú virtuálne aktíva. Ani prevádzkovateľ nemôže obchodovať, ťažiť na vlastný účet, prevádzkovať exchange, brokerage ani finančné služby: jeho biznisom je infraštruktúra, nie aktíva.

Rozdelenie je jasné: jedna karta pre toho, kto ťaží vlastnými strojmi, a druhá pre toho, kto prenajíma dátové centrum ťažiarom. Obe vyžadujú prejsť predchádzajúcim filtrom vedenia DMCC, takže dotazník a schválenie sú súčasťou skutočného harmonogramu založenia.

Zdanenie kryptofirmy

Platí všeobecný rámec pre spoločnosť vo free zone v Emirátoch. Pri ziskoch Corporate Tax vo výške 9 % nad 375 000 AED základu dane. Pri DPH sa služby pre miestnych klientov zdaňujú sadzbou 5 % a služby pre klientov mimo krajiny môžu využiť sadzbu 0 % pri vývoze, ak sú splnené podmienky vykonávacieho predpisu, s povinnou registráciou po prekročení 375 000 AED zdaniteľného ročného obratu. Zvláštnosť odvetvia je v účtovníctve: oceňovanie volatilných aktív, oddelenie vlastných aktív od aktív klientov a zdokumentovanie každého pohybu on-chain s účtovnou oporou je to, na čom stojí daňová uzávierka aj výkazy pre regulátora.

Kroky k založeniu kryptofirmy v DMCC

1. Definovať model: aktíva tretích strán (VASP) alebo vlastné aktíva (ťažba)? Odpoveď určuje regulátora, licenciu a štruktúru.
2. Zvoliť činnosti: preveriť, ktoré karty pokrývajú skutočný biznis a aké kombinácie zoznam povoľuje, pričom úschova je vždy v samostatnej spoločnosti.
3. Pripraviť schválenie: dokumentácia pre VARA pri činnostiach VASP; dotazník a predchádzajúce schválenie vedenia DMCC pri ťažbe.
4. Založiť spoločnosť: spoločnosť vo free zone s kapitálom 50 000 AED a licenciou typu, ktorý určuje činnosť.
5. Fungovať usporiadane: účtovníctvo pripravené na kryptoaktíva, registrácia DPH, keď príde na rad, a výkazy, ktoré licencia vyžaduje.

Ak je projekt viac Web3 než VASP (tokenizácia, DAO, protokoly), oplatí sa porovnať DMCC s RAK DAO, free zone v Ras al-Chajme špecializovanou na decentralizované organizácie: ide o odlišné rámce pre odlišné biznisy a správna voľba východiskovej jurisdikcie ušetrí neskoršiu migráciu.