Cryptomonnaies à Dubaï : licences crypto en DMCC

Dubaï est l’une des rares places au monde dotées d’un régulateur créé exclusivement pour les actifs virtuels : la Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), née de la loi n° 4 de 2022 de l’émirat. Et au sein de Dubaï, DMCC concentre l’un des plus grands écosystèmes crypto et Web3 de la région, avec un bloc spécifique d’activités Crypto & Web3 dans sa liste officielle.

Cette liste dessine deux familles de business très distinctes : les VASP — prestataires de services d’actifs virtuels, qui opèrent des actifs de tiers et passent par la VARA — et le minage crypto, qui génère des actifs propres et suit un autre circuit d’approbation. Ce guide parcourt les neuf activités du bloc avec leurs codes, ce que chaque fiche permet et interdit, le capital exigé et les approbations qui rythment le calendrier de constitution.

La carte : deux familles d’activités

Toutes les activités du bloc Crypto & Web3 de DMCC partagent le même capital social minimum — 50 000 AED — mais se répartissent selon qui approuve et le type de licence qu’elles portent :

La lecture stratégique est immédiate : si le business touche aux actifs de clients, il y a la VARA ; si le business génère des actifs propres ou loue de l’infrastructure, l’approbation est interne à DMCC. Et cette différence conditionne le budget, les délais et la structure dès le premier jour.

Les sept activités VASP : ce que couvre chaque fiche

Les fiches de la liste officielle décrivent avec précision le périmètre de chaque service :

• Transfer & Settlement (6599-83) : transmission ou transfert d’actifs virtuels d’une entité à une autre, ou d’une entité vers un portefeuille, une adresse ou un emplacement.
• Gestion et investissement (6599-84) : agir comme agent ou fiduciaire des actifs virtuels d’un tiers — gestion, administration ou disposition —, y compris les services de gestion d’investissements et le staking : assumer la responsabilité de déléguer des actifs pour obtenir les commissions versées aux validateurs et opérateurs de nœuds d’une DLT proof-of-stake.
• Lending & Borrowing (6599-85) : contrats par lesquels le prêteur transfère des actifs virtuels à l’emprunteur, qui s’engage à les restituer à la demande, pendant ou à la fin du terme convenu.
• Exchange (6599-86) : échange, trading ou conversion entre actifs virtuels et devises — ou entre actifs virtuels —, avec appariement des ordres entre acheteurs et vendeurs et tenue du carnet d’ordres.
• Conservation (6599-87) : garde d’actifs virtuels pour le compte de tiers, en agissant uniquement sur instructions vérifiées. C’est la fiche aux règles les plus strictes du bloc — nous la voyons à part.
• Broker & Dealer (6599-88) : réception et acceptation d’ordres, appariement d’opérations entre acheteurs et vendeurs, opérer comme dealer pour compte propre, tenue de marché avec des actifs de clients et services de placement, de distribution ou d’émission d’actifs virtuels.
• Advisory (6599-89) : recommandations personnalisées aux clients — à leur demande ou à l’initiative de la firme — sur des opérations portant sur des actifs virtuels.

Les sept partagent la même structure : licence de type Service, capital de 50 000 AED et approbation de la VARA en tant que tiers. En pratique, le dossier auprès du régulateur est la pièce qui gouverne le calendrier : la licence de DMCC n’est pas émise sans le feu vert de l’autorité des actifs virtuels, et le processus de la VARA a ses propres exigences d’honorabilité, de gouvernance et de conformité qu’il convient de préparer avant d’entamer la constitution.

Conservation : l’activité qui va seule

La fiche de conservation ajoute deux règles qui n’existent pas dans le reste du bloc :

1. C’est une activité standalone : elle ne peut pas s’exercer avec d’autres activités au sein de la même société. Qui veut la conservation et l’exchange a besoin de deux sociétés — une décision de structure qui affecte le capital, la gouvernance et les contrats entre les deux entités.
2. Ségrégation par client : seuls les VASP qui séparent les actifs de chaque client dans des portefeuilles (VA wallets) individuels obtiennent la licence de services de conservation. L’architecture technique des portefeuilles n’est pas un détail opérationnel : c’est une exigence de licence.

C’est la traduction réglementaire d’une leçon du secteur : le conservateur ne peut mélanger les actifs des clients ni avec les siens ni entre eux. Pour les groupes qui prévoient plusieurs lignes de business crypto, la conservation est la première décision de structure sociétaire.

Minage crypto : la voie sans VARA

Les deux activités de minage suivent un circuit distinct — questionnaire spécifique et approbation préalable de la direction de DMCC avant l’enregistrement — et ne passent pas par la VARA en tant que tiers :

• Minage pour compte propre (659990, licence Trading) : vérifier et ajouter des transactions à la blockchain — proof-of-work ou proof-of-stake — pour générer des cryptoactifs et les vendre pour compte propre sur des plateformes d’échange. La fiche exclut expressément la prestation de services à des tiers : ni exchange, ni brokerage, ni services financiers ou bancaires, ni opérations peer-to-peer, ni traitement de paiements. C’est une activité standalone pour les sociétés nouvelles, avec une seule combinaison permise : le trading pour compte propre en crypto-commodities.
• Opérateur d’installations de minage (7229-96, licence Service) : monter et gérer l’installation — systèmes informatiques, télécommunications, stockage — où les mineurs génèrent des actifs virtuels. L’opérateur ne peut pas non plus faire de trading, de minage pour compte propre, d’exchange, de brokerage ni de services financiers : son business est l’infrastructure, pas les actifs.

La répartition est nette : une fiche pour celui qui mine avec ses propres machines et une autre pour celui qui loue le centre de données aux mineurs. Les deux exigent de passer le filtre préalable de la direction de DMCC, si bien que le questionnaire et l’approbation font partie du calendrier réel de constitution.

Fiscalité de la société crypto

Le cadre est celui, général, d’une société en free zone aux Émirats. Sur les bénéfices, Corporate Tax de 9 % au-dessus de 375 000 AED de base imposable. En TVA, les services aux clients locaux sont taxés à 5 % et la prestation à des clients hors du pays peut bénéficier du taux de 0 % à l’export en remplissant les conditions du règlement, avec enregistrement obligatoire au-delà de 375 000 AED de chiffre d’affaires imposable annuel. La particularité du secteur tient à la comptabilité : valoriser des actifs volatils, séparer les actifs propres des actifs de clients et documenter chaque mouvement on-chain avec un support comptable est ce qui soutient aussi bien la clôture fiscale que les rapports au régulateur.

Étapes pour monter la société crypto en DMCC

1. Définir le modèle : actifs de tiers (VASP) ou actifs propres (minage) ? La réponse décide du régulateur, de la licence et de la structure.
2. Choisir les activités : vérifier quelles fiches couvrent le business réel et quelles combinaisons la liste permet — avec la conservation toujours dans une société à part.
3. Préparer l’approbation : dossier auprès de la VARA pour les activités VASP ; questionnaire et approbation préalable de la direction de DMCC pour le minage.
4. Constituer la société : société en free zone avec un capital de 50 000 AED et la licence du type que dicte l’activité.
5. Opérer avec ordre : comptabilité préparée pour les cryptoactifs, enregistrement à la TVA le moment venu et les rapports qu’exige la licence.

Si le projet est plus Web3 que VASP — tokenisation, DAO, protocoles —, il convient de comparer DMCC avec RAK DAO, la free zone de Ras Al Khaimah spécialisée dans les organisations décentralisées : ce sont des cadres distincts pour des business distincts, et bien choisir la juridiction de départ épargne une migration par la suite.