Криптовалюти в Дубаї: криптоліцензії в DMCC

Дубай — одна з небагатьох юрисдикцій світу з регулятором, створеним виключно для віртуальних активів: Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), що народилася із Закону № 4 від 2022 року емірату. А всередині Дубая DMCC концентрує одну з найбільших крипто- та Web3-екосистем регіону — з окремим блоком видів діяльності Crypto & Web3 у своєму офіційному переліку.

Цей перелік окреслює дві дуже різні родини бізнесу: VASP — постачальники послуг з віртуальними активами, які оперують активами третіх осіб і проходять через VARA, — та криптомайнінг, який генерує власні активи і йде іншим маршрутом схвалення. Цей гайд проходить усіма дев’ятьма видами діяльності блоку: їхні коди, що дозволяє і що забороняє кожна картка, необхідний капітал і схвалення, які визначають календар реєстрації.

Мапа: дві родини видів діяльності

Усі види діяльності блоку Crypto & Web3 у DMCC мають однаковий мінімальний статутний капітал — 50 000 AED, — але поділяються за тим, хто схвалює та який тип ліцензії передбачено:

Стратегічний висновок очевидний: якщо бізнес торкається активів клієнтів — буде VARA; якщо бізнес генерує власні активи або здає в оренду інфраструктуру, схвалення внутрішнє, від DMCC. І ця різниця визначає бюджет, строки та структуру з першого дня.

Сім видів діяльності VASP: що покриває кожна картка

Картки офіційного переліку точно описують периметр кожної послуги:

• Transfer & Settlement (6599-83): передача або переказ віртуальних активів від однієї особи до іншої, або від особи на гаманець, адресу чи локацію.
• Управління та інвестування (6599-84): діяти як агент або довірчий управитель віртуальних активів третьої особи — управління, адміністрування чи розпорядження, — включно з послугами з управління інвестиціями та staking: брати на себе відповідальність за делегування активів для отримання комісій, що виплачуються валідаторам та операторам нод DLT proof-of-stake.
• Lending & Borrowing (6599-85): договори, за якими позикодавець передає віртуальні активи позичальнику, який зобов’язується повернути їх на вимогу, протягом або наприкінці погодженого строку.
• Exchange (6599-86): обмін, трейдинг або конвертація між віртуальними активами та валютами — чи між віртуальними активами, — зі зведенням ордерів між покупцями і продавцями та веденням книги ордерів.
• Зберігання (6599-87): збереження віртуальних активів за дорученням третіх осіб, діючи лише за верифікованими інструкціями. Це картка з найсуворішими правилами блоку — розглянемо її окремо.
• Broker & Dealer (6599-88): прийом та акцепт ордерів, зведення операцій між покупцями і продавцями, робота дилером за власний рахунок, маркетмейкінг з активами клієнтів і послуги з розміщення, дистрибуції чи емісії віртуальних активів.
• Advisory (6599-89): персоналізовані рекомендації клієнтам — на їхній запит або за ініціативою фірми — щодо операцій з віртуальними активами.

Усі сім мають спільну структуру: ліцензія типу Service, капітал 50 000 AED і схвалення VARA як третьої сторони. На практиці саме досьє перед регулятором керує календарем: ліцензія DMCC не видається без згоди органу з віртуальних активів, а процес VARA має власні вимоги щодо доброчесності, управління та комплаєнсу, які варто підготувати до початку реєстрації.

Зберігання: діяльність, що йде окремо

Картка зберігання додає два правила, яких немає в решті блоку:

1. Це standalone-діяльність: її не можна вести разом з іншими видами діяльності в межах однієї компанії. Кому потрібні зберігання та exchange, знадобляться два товариства — структурне рішення, що впливає на капітал, управління та договори між двома юрособами.
2. Сегрегація за клієнтом: лише VASP, які відокремлюють активи кожного клієнта в окремих гаманцях (VA wallets), отримують ліцензію на послуги зберігання. Технічна архітектура гаманців — не операційна деталь, а вимога ліцензії.

Це регуляторний переклад одного з уроків сектору: зберігач не може змішувати активи клієнтів ані з власними, ані між собою. Для груп, що планують кілька криптонапрямів бізнесу, зберігання — перше рішення щодо корпоративної структури.

Криптомайнінг: шлях без VARA

Дві майнінгові діяльності йдуть іншим маршрутом — спеціальна анкета та попереднє схвалення керівництва DMCC до реєстрації — і не передбачають VARA як третьої сторони:

• Власний майнінг (659990, ліцензія Trading): верифікація та додавання транзакцій до блокчейну — proof-of-work чи proof-of-stake, — щоб генерувати криптоактиви та продавати їх за власний рахунок на платформах обміну. Картка прямо виключає надання послуг третім особам: ані exchange, ані брокеридж, ані фінансові чи банківські послуги, ані peer-to-peer-операції, ані процесинг платежів. Це standalone-діяльність для нових компаній з єдиною дозволеною комбінацією: власний трейдинг крипто-commodities.
• Оператор майнінгових установок (7229-96, ліцензія Service): створення та управління установкою — комп’ютерні системи, телекомунікації, сховища даних, — де майнери генерують віртуальні активи. Оператор також не може займатися трейдингом, власним майнінгом, exchange, брокериджем чи фінансовими послугами: його бізнес — інфраструктура, а не активи.

Розподіл чіткий: одна картка для того, хто майнить власними машинами, і друга для того, хто здає дата-центр майнерам в оренду. Обидві вимагають пройти попередній фільтр керівництва DMCC, тож анкета і схвалення — частина реального календаря реєстрації.

Оподаткування криптокомпанії

Рамка — загальна для компанії у free zone Еміратів. З прибутку — Corporate Tax 9 % понад 375 000 AED оподатковуваної бази. Щодо ПДВ: послуги локальним клієнтам оподатковуються за ставкою 5 %, а надання послуг клієнтам за межами країни може підпадати під ставку 0 % для експорту за умов, визначених регламентом, з обов’язковою реєстрацією після перевищення 375 000 AED річного оподатковуваного обороту. Особливість сектору — у бухгалтерії: оцінювати волатильні активи, відокремлювати власні активи від активів клієнтів і документувати кожен on-chain-рух з обліковим підтвердженням — саме це тримає і податкове закриття року, і звіти регулятору.

Кроки для створення криптокомпанії в DMCC

1. Визначити модель: активи третіх осіб (VASP) чи власні активи (майнінг)? Відповідь визначає регулятора, ліцензію та структуру.
2. Обрати види діяльності: перевірити, які картки покривають реальний бізнес і які комбінації дозволяє перелік — зі зберіганням завжди в окремому товаристві.
3. Підготувати схвалення: досьє для VARA у випадку діяльності VASP; анкета та попереднє схвалення керівництва DMCC для майнінгу.
4. Зареєструвати товариство: компанія у free zone з капіталом 50 000 AED і ліцензією того типу, який визначає діяльність.
5. Працювати з порядком: бухгалтерія, готова до криптоактивів, реєстрація з ПДВ у належний момент і звіти, яких вимагає ліцензія.

Якщо проєкт радше Web3, ніж VASP — токенізація, DAO, протоколи, — варто порівняти DMCC з RAK DAO, free zone Рас-ель-Хайми, що спеціалізується на децентралізованих організаціях: це різні рамки для різних бізнесів, і правильний вибір стартової юрисдикції заощаджує подальшу міграцію.