Vennootschap met gescheiden portefeuilles (SPC) in RAK ICC

Wie meerdere activa onder één vennootschap onderbrengt (vastgoed, beleggingsportefeuilles, deelnemingen), leeft met een structureel risico: een probleem bij één ervan kan alle andere meeslepen. Het klassieke antwoord is per actief een vennootschap op te richten, met de vermenigvuldigde kosten en administratie die daarbij horen. De vennootschap met gescheiden portefeuilles (Segregated Portfolio Company of SPC, de officiële naam bij RAK ICC) pakt dat probleem aan vanuit de vennootschapsrechtelijke opzet: één enkele vennootschap met tot tien interne portefeuilles die juridisch van elkaar zijn afgeschermd.

Deze figuur (internationaal bekend als protected cell company) is gebruikelijk in gevestigde jurisdicties voor vermogensstructuren, en RAK ICC, het internationale bedrijvenregister van Ras Al Khaimah, biedt haar aan binnen zijn catalogus van offshorevehikels. Ze is vooral interessant voor family offices, vastgoedinvesteerders met meerdere objecten en houdsterstructuren met verschillende aandeelhouders per actief.

In deze gids leggen we uit wat een SPC precies is, hoe de scheiding van activa werkt, wat de juridische kenmerken en gebruikelijke toepassingen zijn en hoe zij wordt opgericht. De algemene context van het register staat in onze gids over RAK ICC, en het aanvraagproces op de pagina over het offshorebedrijf in de VAE.

Wat een vennootschap met gescheiden portefeuilles is

De SPC is een vennootschap op aandelen met beperkte aansprakelijkheid, geregistreerd bij RAK ICC, die tot tien gescheiden portefeuilles (segregated portfolios) kan aanmaken. Elke portefeuille groepeert activa en passiva die afgescheiden blijven (ring-fenced), zowel van de algemene activa en passiva van de vennootschap als van die van de andere portefeuilles.

Het praktische gevolg is wat elke structuur voor vermogensbescherming zoekt: de schuldeisers van een portefeuille kunnen alleen verhaal halen op de activa van die portefeuille. Als een vastgoedobject tot een claim leidt, of een bepaalde belegging schulden opbouwt, blijft de rest van het vermogen in de structuur buiten bereik, zonder dat er tien afzonderlijke vennootschappen hoeven te worden opgericht.

Het register hanteert een toegangsfilter: de Registrar van RAK ICC moet ervan overtuigd zijn dat de bestuurders over de nodige kennis en ervaring beschikken om gescheiden portefeuilles correct te beheren. Het is geen selfservicevehikel: de aanvraag moet de technische deskundigheid aantonen van wie het gaat leiden.

RAK ICC fungeert als bedrijvenregister van de regering van Ras Al Khaimah sinds de oprichting bij decreet van de Emir nr. 12 van 2015, en zijn vennootschappen vallen onder de RAK ICC Business Companies Regulations 2018.

Juridische kenmerken van de SPC

Het statuut van de SPC van RAK ICC combineert de algemene kenmerken van de vennootschappen in het register met de specifieke kenmerken van de scheiding:

• Eigen rechtspersoonlijkheid, gescheiden van de aandeelhouders, waarbij de aansprakelijkheid van elke aandeelhouder beperkt is tot het kapitaal dat hij heeft toegezegd in te brengen.
• Tot tien gescheiden portefeuilles, elk met activa die van de rest zijn afgeschermd. Elke portefeuille kan eigen aandelen uitgeven, maar is daartoe niet verplicht.
• Aandeelhoudersregister bijgehouden door de Registrar, dat de definitieve lijst vormt van de aandeelhouders van de vennootschap en, in voorkomend geval, van elke portefeuille. Er is geen maximumaantal aandeelhouders.
• Flexibele statuten: RAK ICC stelt een model voor het Memorandum and Articles beschikbaar, maar het is niet verplicht dat te volgen; de SPC kan meerdere aandelenklassen hebben met verschillende rechten die in haar statuten zijn vastgelegd.
• Privacy: in de regel kunnen de registers die de Registrar bijhoudt alleen worden geraadpleegd door de bestuurders, de aandeelhouders of de geregistreerde agent van de vennootschap.
• Rechtspersonen als bestuurder toegestaan, mits ten minste een van de bestuurders een natuurlijke persoon is.
• Geregistreerde agent te allen tijde verplicht; de company secretary is optioneel en geen figuur die de Business Companies Regulations erkennen.
• Antiwitwascompliance: geregistreerde agenten zijn gebonden aan de AML-regelgeving van de VAE, met de reikwijdte die in de richtlijn van de Registrar wordt beschreven.

Wat de grenzen betreft, gelden de algemene regels van het register: tenzij de statuten anders bepalen, hebben vennootschappen van RAK ICC onbeperkte rechtsbevoegdheid, maar mogen zij in de regel geen activiteiten op de lokale markt van de VAE verrichten en geen financiële diensten verlenen.

Voordelen ten opzichte van meerdere vennootschappen

Bij dat structurele schaalvoordeel komen de gemeenschappelijke voordelen van de vehikels van RAK ICC: 100% buitenlands eigendom, volledige repatriëring van winst en kapitaal, het openen van lokale en internationale bankrekeningen, en de mogelijkheid om een dochtervennootschap in een free zone op te richten om lokaal actief te zijn en toegang te krijgen tot de voordelen van de belastingverdragen van de VAE.

Fiscaal valt de SPC onder het standaardregime van de federale Corporate Tax: 0% tot 375.000 AED winst en 9% daarboven, zonder inkomstenbelasting op de dividenden die zij aan haar aandeelhouders uitkeert.

Het typische geval: een family office voor vastgoed

Het officiële materiaal van RAK ICC illustreert de SPC zelf met een vastgoedvoorbeeld. Een family office brengt vier objecten onder in één SPC, één per portefeuille: elk object zit in zijn eigen gescheiden portefeuille, met huurinkomsten en schulden die van de andere zijn afgeschermd. De algemene aandeelhouders van de vennootschap bestaan naast aandeelhouders die aan specifieke portefeuilles zijn gekoppeld (een zoon met aandelen in portefeuille 1, een investerende partner met aandelen in portefeuille 3) zonder dat iemand blootstaat aan de activa van de anderen.

Hetzelfde schema werkt voor internationale financiële beleggingsportefeuilles, intellectuele eigendom per project of deelnemingen in verschillende ondernemingen. De sleutel is altijd dezelfde: meerdere activa met verschillende risico- of eigendomsprofielen die elkaar niet mogen besmetten. Voor het concrete vastgoedgeval legt onze pagina over de eigendomsstructuur van vastgoed uit hoe u kiest wie koopt; de algemene houdsterfiguur staat bij holding in Dubai.

Hoe zij wordt opgericht en wat u van het proces kunt verwachten

Elke vennootschap van RAK ICC wordt opgericht en onderhouden via een door het register erkende geregistreerde agent (Corporate Service Provider), die fungeert als vestigingsadres en als schakel met de Registrar. Bij de SPC moet het dossier bovendien de specifieke toets van de Registrar doorstaan op de ervaring van de bestuurders met het beheer van gescheiden portefeuilles.

De gebruikelijke stappen:

1. Ontwerp van de structuur: aantal portefeuilles, welke activa in elke portefeuille komen, en of een portefeuille eigen aandelen uitgeeft voor bepaalde aandeelhouders.
2. Statuten op maat: aandelenklassen en rechten per portefeuille in het Memorandum and Articles, al dan niet uitgaand van het model van het register.
3. Dossier bij de Registrar: bestuurders (ten minste één natuurlijke persoon), bewijs van hun ervaring en documentatie van de aandeelhouders conform de antiwitwasregels.
4. Oprichting en bankieren: registratie van de vennootschap, benoeming van de geregistreerde agent en opening van rekeningen, lokaal of internationaal.

De SPC is een onderdeel van serieuze vermogensstructuren en kan het best samen met de rest van het schema worden ontworpen: holding, stichting of operationele dochters in een free zone. Overweegt u of zij bij uw situatie past, dan treden wij bij LorcaBase op als schakel met het register en bereiden we de volledige structuur voor, van het ontwerp van de portefeuilles tot het bankieren.