Компанія з відокремленими портфелями (SPC) у RAK ICC

Хто накопичує кілька активів під однією компанією — нерухомість, інвестиційні портфелі, частки в бізнесах — живе зі структурним ризиком: проблема з одним із них може потягнути за собою всі інші. Класична відповідь — реєструвати окрему компанію на кожен актив, із помноженими витратами й адмініструванням, які це означає. Компанія з відокремленими портфелями — Segregated Portfolio Company, або SPC, її офіційна назва в RAK ICC — атакує цю проблему на рівні корпоративного дизайну: одна компанія з до десяти внутрішніми портфелями, юридично ізольованими один від одного.

Цей інструмент — відомий у світі як protected cell company — звичний для усталених юрисдикцій управління статками, і RAK ICC, міжнародний корпоративний реєстр Рас-ель-Хайми, пропонує його у своєму каталозі офшорних інструментів. Насамперед він цікавий family offices, інвесторам у нерухомість із кількома об’єктами та структурам володіння з різними партнерами по кожному активу.

У цьому гіді ми пояснюємо, що саме таке SPC, як працює відокремлення активів, її правові характеристики, звичні сценарії використання та як вона реєструється. Загальний контекст реєстру — в нашому путівнику по RAK ICC, а процес замовлення — на сторінці офшорної компанії в ОАЕ.

Що таке компанія з відокремленими портфелями

SPC — це компанія з відповідальністю, обмеженою акціями, зареєстрована в RAK ICC, яка може створювати до десяти відокремлених портфелів (segregated portfolios). Кожен портфель об’єднує активи та зобов’язання, відділені — ring-fenced — як від загальних активів і зобов’язань компанії, так і від активів інших портфелів.

Практичний наслідок — саме той, якого шукає будь-яка структура захисту активів: кредитори одного портфеля можуть стягувати борг лише з активів цього портфеля. Якщо об’єкт нерухомості породжує претензію або конкретна інвестиція накопичує борги, решта майна структури залишається поза їхньою досяжністю — без потреби реєструвати десять окремих компаній.

Реєстр вимагає вхідного фільтра: Реєстратор RAK ICC має переконатися, що директори мають знання та досвід, необхідні для належного управління відокремленими портфелями. Це не інструмент самообслуговування — заявка має підтвердити технічну спроможність тих, хто ним керуватиме.

RAK ICC працює як корпоративний реєстр Уряду Рас-ель-Хайми від часу свого створення Декретом Еміра № 12 від 2015 року, а його компанії регулюються RAK ICC Business Companies Regulations 2018.

Правові характеристики SPC

Статус SPC у RAK ICC поєднує загальні характеристики компаній реєстру зі специфічними рисами відокремлення:

• Власна правосуб’єктність, окрема від акціонерів, із відповідальністю кожного учасника, обмеженою капіталом, який він зобов’язався внести.
• До десяти відокремлених портфелів, кожен з активами, ізольованими від решти. Кожен портфель може випускати власні акції, хоча й не зобов’язаний цього робити.
• Реєстр учасників, який веде Реєстратор і який є остаточним переліком акціонерів компанії та, за наявності, кожного портфеля. Максимальної кількості акціонерів немає.
• Гнучкий статут: RAK ICC надає модель Memorandum і Articles, але слідувати їй не обов’язково — SPC може мати кілька класів акцій із різними правами, визначеними в її статуті.
• Приватність: за загальним правилом реєстри, які веде Реєстратор, можуть переглядати лише директори, акціонери або зареєстрований агент компанії.
• Корпоративні директори дозволені — за умови, що принаймні один із директорів є фізичною особою.
• Обов’язковий зареєстрований агент у будь-який момент; корпоративний секретар — опціональний і не є фігурою, визнаною Business Companies Regulations.
• Комплаєнс із протидії відмиванню коштів: зареєстровані агенти зобов’язані дотримуватися нормативів AML ОАЕ в обсязі, деталізованому в настановах Реєстратора.

Щодо обмежень діють загальні правила реєстру: якщо статут не передбачає іншого, компанії RAK ICC мають необмежену корпоративну правоздатність, але за загальним правилом не можуть вести діяльність на локальному ринку ОАЕ і надавати фінансові послуги.

Переваги порівняно з реєстрацією кількох компаній

До цієї структурної економії додаються спільні переваги інструментів RAK ICC: 100 % іноземної власності, повна репатріація прибутку та капіталу, відкриття локальних і міжнародних банківських рахунків та можливість заснувати дочірню компанію у free zone, щоб працювати локально й отримати доступ до вигод угод ОАЕ про уникнення подвійного оподаткування.

В оподаткуванні SPC підпадає під стандартний режим федерального Corporate Tax: 0 % до 375 000 AED прибутку та 9 % понад цей поріг, без податку на доходи фізичних осіб із дивідендів, які вона розподіляє своїм учасникам.

Типовий кейс: family office із нерухомістю

Самі офіційні матеріали RAK ICC ілюструють SPC прикладом із нерухомістю. Family office об’єднує чотири об’єкти нерухомості під однією SPC, по одному на портфель: кожен об’єкт живе у своєму відокремленому портфелі, з орендними доходами та боргами, ізольованими від решти. Загальні акціонери компанії співіснують з акціонерами, пов’язаними з конкретними портфелями — син з акціями портфеля 1, партнер-інвестор з акціями портфеля 3 — і ніхто не є вразливим до активів інших.

Та сама схема працює для портфелів міжнародних фінансових інвестицій, інтелектуальної власності по проєктах чи часток у різних бізнесах. Ключ завжди один: кілька активів із різними профілями ризику чи власності, які не повинні заражати один одного. Для конкретного кейсу з нерухомістю наша сторінка інвестування в нерухомість у Дубаї розкриває процес купівлі; загальний інструмент володіння — на сторінці холдинг у Дубаї.

Як реєструється і чого очікувати від процесу

Кожна компанія RAK ICC реєструється та обслуговується через зареєстрованого агента (Corporate Service Provider), авторизованого реєстром, який виконує функцію юридичної адреси та зв’язку з Реєстратором. У випадку SPC досьє має додатково пройти специфічний фільтр Реєстратора щодо досвіду директорів в управлінні відокремленими портфелями.

Звичні кроки:

1. Дизайн структури: кількість портфелів, активи, що входять до кожного, і те, чи випускатиме якийсь портфель власні акції для конкретних партнерів.
2. Статут під замовлення: класи акцій і права по портфелях у Memorandum і Articles — на основі моделі реєстру або без неї.
3. Досьє для Реєстратора: директори — принаймні одна фізична особа, — підтвердження їхнього досвіду та документація учасників відповідно до нормативів протидії відмиванню коштів.
4. Реєстрація та банкінг: реєстрація компанії, призначення зареєстрованого агента та відкриття локальних чи міжнародних рахунків.

SPC — це елемент серйозних структур управління статками, і її варто проєктувати разом із рештою схеми — холдингом, фундацією чи операційними дочірніми компаніями у free zone. Якщо ви оцінюєте, чи підходить вона у вашому випадку, у Lorcabase ми діємо як зв’язкова ланка з реєстром і готуємо структуру повністю — від дизайну портфелів до банкінгу.