Spoločnosť so segregovanými portfóliami (SPC) v RAK ICC

Kto drží viacero aktív v jednej spoločnosti (nehnuteľnosti, investičné portfóliá, podiely), žije so štrukturálnym rizikom: problém s jedným z nich môže stiahnuť ku dnu všetky ostatné. Klasickou odpoveďou je založiť jednu spoločnosť na každé aktívum, s násobnými nákladmi a administratívou, ktoré to prináša. Spoločnosť so segregovanými portfóliami (Segregated Portfolio Company alebo SPC, jej oficiálny názov v RAK ICC) rieši tento problém už v návrhu spoločnosti: jedna spoločnosť s až desiatimi vnútornými portfóliami, ktoré sú od seba právne izolované.

Táto forma (medzinárodne známa ako protected cell company) je bežná v etablovaných jurisdikciách na správu majetku a RAK ICC, medzinárodný korporátny register Ras al-Chajmy, ju ponúka v rámci svojho katalógu offshore vehiklov. Zaujímavá je najmä pre family offices, investorov s viacerými nehnuteľnosťami a holdingové štruktúry s rôznymi spoločníkmi pre jednotlivé aktíva.

V tomto sprievodcovi vysvetľujeme, čo presne je SPC, ako funguje segregácia aktív, aké má právne charakteristiky, na čo sa bežne používa a ako sa zakladá. Všeobecný kontext registra nájdete v našom sprievodcovi RAK ICC a postup objednania na stránke offshore spoločnosť v SAE.

Čo je spoločnosť so segregovanými portfóliami

SPC je spoločnosť s ručením obmedzeným akciami registrovaná v RAK ICC, ktorá môže vytvoriť až desať segregovaných portfólií (segregated portfolios). Každé portfólio zoskupuje aktíva a pasíva, ktoré sú oddelené (ring-fenced) od všeobecných aktív a pasív spoločnosti aj od aktív a pasív ostatných portfólií.

Praktický dôsledok je presne ten, o ktorý sa usiluje každá štruktúra na ochranu aktív: veritelia jedného portfólia sa môžu uspokojiť len z aktív tohto portfólia. Ak jedna nehnuteľnosť vyvolá nárok alebo konkrétna investícia nahromadí dlhy, zvyšok majetku štruktúry zostáva mimo ich dosahu bez potreby zakladať desať rôznych spoločností.

Register vyžaduje vstupný filter: Registrar RAK ICC musí byť presvedčený, že konatelia majú potrebné znalosti a skúsenosti na správne riadenie segregovaných portfólií. Nie je to samoobslužný vehikel: žiadosť musí preukázať odbornú spôsobilosť tých, ktorí ho budú riadiť.

RAK ICC funguje ako korporátny register vlády Ras al-Chajmy od svojho vzniku na základe dekrétu emira č. 12 z roku 2015 a jeho spoločnosti sa riadia RAK ICC Business Companies Regulations 2018.

Právne charakteristiky SPC

Štatút SPC v RAK ICC kombinuje všeobecné charakteristiky spoločností registra so špecifikami segregácie:

• Vlastná právna subjektivita, oddelená od akcionárov, pričom ručenie každého spoločníka je obmedzené na kapitál, ktorý sa zaviazal vložiť.
• Až desať segregovaných portfólií, každé s aktívami izolovanými od ostatných. Každé portfólio môže vydávať vlastné akcie, hoci nemusí.
• Zoznam spoločníkov vedený Registrarom, ktorý predstavuje definitívny zoznam akcionárov spoločnosti a prípadne aj každého portfólia. Maximálny počet akcionárov nie je stanovený.
• Flexibilné stanovy: RAK ICC poskytuje vzor Memorandum and Articles, nie je však povinné ho dodržať; SPC môže mať viacero tried akcií s rôznymi právami vymedzenými v stanovách.
• Súkromie: do záznamov vedených Registrarom môžu spravidla nahliadať len konatelia, akcionári alebo registrovaný agent spoločnosti.
• Povolení korporátni konatelia, ak je aspoň jeden z konateľov fyzickou osobou.
• Povinný registrovaný agent po celý čas; firemný tajomník je voliteľný a Business Companies Regulations ho ako funkciu neuznávajú.
• Dodržiavanie predpisov proti praniu špinavých peňazí: registrovaní agenti sú viazaní predpismi AML SAE v rozsahu uvedenom v príručke Registrara.

Pokiaľ ide o obmedzenia, platia všeobecné pravidlá registra: ak stanovy neurčujú inak, spoločnosti RAK ICC majú neobmedzenú právnu spôsobilosť, ale spravidla nemôžu podnikať na miestnom trhu SAE ani poskytovať finančné služby.

Výhody oproti založeniu viacerých spoločností

K tejto štrukturálnej úspore sa pridávajú spoločné výhody vehiklov RAK ICC: 100 % zahraničné vlastníctvo, úplná repatriácia ziskov a kapitálu, otvorenie miestnych a medzinárodných bankových účtov a možnosť založiť dcérsku spoločnosť vo free zone na miestne podnikanie a na prístup k výhodám zmlúv SAE o zamedzení dvojitého zdanenia.

Z daňového hľadiska spadá SPC pod štandardný režim federálneho Corporate Tax: 0 % do 375 000 AED zisku a 9 % nad túto hranicu, bez dane z príjmov fyzických osôb z dividend, ktoré rozdeľuje svojim spoločníkom.

Typický prípad: realitný family office

Samotné oficiálne materiály RAK ICC ilustrujú SPC na príklade z oblasti nehnuteľností. Family office zoskupí štyri nehnuteľnosti do jednej SPC, jednu do každého portfólia: každá nehnuteľnosť je vo svojom segregovanom portfóliu, s nájomným a dlhmi izolovanými od ostatných. Všeobecní akcionári spoločnosti existujú vedľa akcionárov viazaných na konkrétne portfóliá (syn s akciami portfólia 1, investičný partner s akciami portfólia 3) bez toho, aby bol ktokoľvek vystavený aktívam ostatných.

Rovnaká schéma slúži pre portfóliá medzinárodných finančných investícií, duševné vlastníctvo podľa projektov alebo podiely v rôznych podnikoch. Kľúč je vždy rovnaký: viacero aktív s rôznymi rizikovými profilmi alebo vlastníkmi, ktoré sa nesmú navzájom kontaminovať. Pre konkrétny prípad nehnuteľností vysvetľuje naša stránka o vlastníckej štruktúre nehnuteľností, ako zvoliť, kto kupuje; všeobecnú formu držby nájdete v časti holding v Dubaji.

Ako sa zakladá a čo očakávať od procesu

Každá spoločnosť RAK ICC sa zakladá a udržiava prostredníctvom registrovaného agenta (Corporate Service Provider) autorizovaného registrom, ktorý slúži ako sídlo a spojka s Registrarom. Pri SPC musí spis navyše prejsť špecifickým filtrom Registrara týkajúcim sa skúseností konateľov so správou segregovaných portfólií.

Obvyklé kroky:

1. Návrh štruktúry: počet portfólií, aktíva, ktoré pôjdu do každého z nich, a či niektoré portfólio vydá vlastné akcie pre konkrétnych spoločníkov.
2. Stanovy na mieru: triedy akcií a práva podľa portfólia v Memorandum and Articles, so vzorom registra alebo bez neho.
3. Spis pre Registrara: konatelia (aspoň jedna fyzická osoba), doklady o ich skúsenostiach a dokumentácia spoločníkov v súlade s predpismi proti praniu špinavých peňazí.
4. Založenie a bankovníctvo: registrácia spoločnosti, vymenovanie registrovaného agenta a otvorenie účtov, miestnych alebo medzinárodných.

SPC je súčasťou seriózných majetkových štruktúr a oplatí sa ju navrhovať spolu so zvyškom schémy: holding, nadácia alebo prevádzkové dcérske spoločnosti vo free zone. Ak zvažujete, či sa hodí pre váš prípad, v LorcaBase pôsobíme ako spojka s registrom a pripravujeme celú štruktúru, od návrhu portfólií až po bankovníctvo.