Spółka z wydzielonymi portfelami (SPC) w RAK ICC

Kto gromadzi kilka aktywów w jednej spółce — nieruchomości, portfele inwestycyjne, udziały — żyje z ryzykiem strukturalnym: problem z jednym z nich może pociągnąć za sobą wszystkie pozostałe. Klasyczną odpowiedzią jest zakładanie osobnej spółki na każde aktywo, ze zwielokrotnionymi kosztami i administracją, jakie to oznacza. Spółka z wydzielonymi portfelami — Segregated Portfolio Company, czyli SPC, jak brzmi jej oficjalna nazwa w RAK ICC — atakuje ten problem na poziomie konstrukcji spółki: jedna spółka z maksymalnie dziesięcioma wewnętrznymi portfelami prawnie odizolowanymi od siebie.

Ta figura — znana międzynarodowo jako protected cell company — jest powszechna w ugruntowanych jurysdykcjach majątkowych, a RAK ICC, międzynarodowy rejestr korporacyjny Ras Al Khaimah, oferuje ją w swoim katalogu wehikułów offshore. Interesuje przede wszystkim family offices, inwestorów nieruchomościowych z kilkoma nieruchomościami oraz struktury posiadania aktywów z różnymi wspólnikami dla każdego aktywa.

W tym przewodniku wyjaśniamy, czym dokładnie jest SPC, jak działa wydzielenie aktywów, jakie ma cechy prawne, do czego zwykle służy i jak się ją zakłada. Ogólny kontekst rejestru znajdziesz w naszym przewodniku po RAK ICC, a proces zlecenia usługi na stronie spółki offshore w ZEA.

Czym jest spółka z wydzielonymi portfelami

SPC to spółka z odpowiedzialnością ograniczoną akcjami zarejestrowana w RAK ICC, która może utworzyć do dziesięciu wydzielonych portfeli (segregated portfolios). Każdy portfel grupuje aktywa i pasywa, które pozostają oddzielone — ring-fenced — zarówno od ogólnych aktywów i pasywów spółki, jak i od aktywów pozostałych portfeli.

Praktyczna konsekwencja jest tym, czego szuka każda struktura ochrony aktywów: wierzyciele danego portfela mogą dochodzić roszczeń wyłącznie z aktywów tego portfela. Jeśli jedna nieruchomość generuje roszczenie albo konkretna inwestycja kumuluje długi, reszta majątku struktury pozostaje poza ich zasięgiem — bez konieczności zakładania dziesięciu osobnych spółek.

Rejestr stosuje filtr dostępu: Registrar RAK ICC musi uzyskać pewność, że dyrektorzy mają wiedzę i doświadczenie niezbędne do prawidłowego zarządzania wydzielonymi portfelami. To nie jest wehikuł samoobsługowy — wniosek musi wykazać kompetencje techniczne osób, które będą nim kierować.

RAK ICC działa jako rejestr korporacyjny rządu Ras Al Khaimah od czasu utworzenia dekretem Emira nr 12 z 2015 r., a jego spółki podlegają RAK ICC Business Companies Regulations 2018.

Cechy prawne SPC

Status SPC w RAK ICC łączy ogólne cechy spółek rejestru z cechami właściwymi dla wydzielenia portfeli:

• Własna osobowość prawna, odrębna od akcjonariuszy, z odpowiedzialnością każdego wspólnika ograniczoną do kapitału, który zobowiązał się wnieść.
• Do dziesięciu wydzielonych portfeli, każdy z aktywami odizolowanymi od reszty. Każdy portfel może emitować własne akcje, choć nie ma takiego obowiązku.
• Rejestr akcjonariuszy prowadzony przez Registrara, stanowiący rozstrzygający wykaz akcjonariuszy spółki oraz, w stosownym przypadku, każdego portfela. Nie ma maksymalnej liczby akcjonariuszy.
• Elastyczny statut: RAK ICC udostępnia wzór Memorandum i Articles, ale nie ma obowiązku z niego korzystać — SPC może mieć kilka klas akcji z różnymi prawami określonymi w statucie.
• Prywatność: co do zasady rejestry prowadzone przez Registrara mogą przeglądać wyłącznie dyrektorzy, akcjonariusze lub zarejestrowany agent spółki.
• Dopuszczalni dyrektorzy korporacyjni, pod warunkiem że co najmniej jeden z dyrektorów jest osobą fizyczną.
• Obowiązkowy zarejestrowany agent przez cały czas; sekretarz spółki jest opcjonalny i nie jest figurą uznawaną przez Business Companies Regulations.
• Zgodność z przepisami przeciwdziałania praniu pieniędzy: zarejestrowani agenci podlegają regulacjom AML ZEA, w zakresie opisanym w wytycznych Registrara.

Jeśli chodzi o ograniczenia, obowiązują ogólne zasady rejestru: o ile statut nie stanowi inaczej, spółki RAK ICC mają nieograniczoną zdolność korporacyjną, ale co do zasady nie mogą prowadzić działalności na lokalnym rynku ZEA ani świadczyć usług finansowych.

Przewaga nad zakładaniem kilku spółek

Do tej oszczędności strukturalnej dochodzą wspólne zalety wehikułów RAK ICC: 100% własności zagranicznej, pełna repatriacja zysków i kapitału, otwieranie lokalnych i międzynarodowych rachunków bankowych oraz możliwość utworzenia spółki zależnej w free zone, aby działać lokalnie i korzystać z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez ZEA.

W kwestii podatków SPC podlega standardowemu reżimowi federalnego Corporate Tax: 0% do 375.000 AED zysku i 9% powyżej, bez podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidend wypłacanych wspólnikom.

Typowy przypadek: nieruchomościowy family office

Oficjalne materiały RAK ICC ilustrują SPC przykładem nieruchomościowym. Family office grupuje cztery nieruchomości w jednej SPC, po jednej na portfel: każda nieruchomość żyje we własnym wydzielonym portfelu, z czynszami i długami odizolowanymi od pozostałych. Ogólni akcjonariusze spółki współistnieją z akcjonariuszami powiązanymi z konkretnymi portfelami — syn z akcjami portfela 1, wspólnik inwestycyjny z akcjami portfela 3 — i żaden z nich nie jest narażony na aktywa pozostałych.

Ten sam schemat sprawdza się przy międzynarodowych portfelach inwestycji finansowych, własności intelektualnej per projekt czy udziałach w różnych biznesach. Klucz jest zawsze ten sam: kilka aktywów o różnych profilach ryzyka lub własności, które nie powinny się wzajemnie zarażać. Dla konkretnego przypadku nieruchomościowego nasza strona o inwestowaniu w nieruchomości w Dubaju rozwija ścieżkę zakupu; ogólną figurę posiadania aktywów opisuje holding w Dubaju.

Jak się ją zakłada i czego oczekiwać od procesu

Każdą spółkę RAK ICC zakłada się i utrzymuje przez zarejestrowanego agenta (Corporate Service Providera) autoryzowanego przez rejestr, który pełni rolę siedziby i łącznika z Registrarem. W przypadku SPC wniosek musi dodatkowo przejść specyficzny filtr Registrara dotyczący doświadczenia dyrektorów w zarządzaniu wydzielonymi portfelami.

Typowe kroki:

1. Projekt struktury: liczba portfeli, aktywa wchodzące do każdego z nich oraz to, czy któryś portfel wyemituje własne akcje dla konkretnych wspólników.
2. Statut szyty na miarę: klasy akcji i prawa dla każdego portfela w Memorandum i Articles, z wykorzystaniem wzoru rejestru lub bez niego.
3. Wniosek do Registrara: dyrektorzy — co najmniej jedna osoba fizyczna — wykazanie ich doświadczenia oraz dokumentacja wspólników zgodnie z przepisami przeciwdziałania praniu pieniędzy.
4. Założenie i bankowość: rejestracja spółki, powołanie zarejestrowanego agenta i otwarcie rachunków lokalnych lub międzynarodowych.

SPC to element poważnych struktur majątkowych i warto projektować ją razem z resztą schematu — holdingiem, fundacją lub spółkami operacyjnymi w free zone. Jeśli zastanawiasz się, czy pasuje do Twojego przypadku, w Lorcabase działamy jako łącznik z rejestrem i przygotowujemy kompletną strukturę — od projektu portfeli po bankowość.