Gesellschaft mit getrennten Portfolios (SPC) der RAK ICC

Wer mehrere Vermögenswerte unter einer Gesellschaft bündelt (Immobilien, Anlageportfolios, Beteiligungen), lebt mit einem strukturellen Risiko: Ein Problem bei einem davon kann alle anderen mitreißen. Die klassische Antwort ist, für jeden Vermögenswert eine eigene Gesellschaft zu gründen, mit den entsprechend vervielfachten Kosten und Verwaltungsaufwänden. Die Gesellschaft mit getrennten Portfolios (Segregated Portfolio Company oder SPC, ihr offizieller Name bei der RAK ICC) setzt bei diesem Problem schon im gesellschaftsrechtlichen Design an: eine einzige Gesellschaft mit bis zu zehn internen Portfolios, die rechtlich voneinander isoliert sind.

Diese Rechtsform (international als protected cell company bekannt) ist an etablierten Vermögensstandorten üblich, und die RAK ICC, das internationale Unternehmensregister von Ras Al Khaimah, bietet sie in ihrem Katalog von Offshore-Vehikeln an. Sie interessiert vor allem Family Offices, Immobilieninvestoren mit mehreren Objekten und Haltestrukturen mit unterschiedlichen Gesellschaftern je Vermögenswert.

In diesem Leitfaden erklären wir, was eine SPC genau ist, wie die Trennung der Vermögenswerte funktioniert, welche rechtlichen Merkmale sie hat, wofür sie üblicherweise genutzt wird und wie sie gegründet wird. Den allgemeinen Kontext des Registers finden Sie in unserem Leitfaden zur RAK ICC, den Ablauf der Beauftragung auf der Seite zur Offshore-Gesellschaft in den VAE.

Was ist eine Gesellschaft mit getrennten Portfolios

Die SPC ist eine bei der RAK ICC registrierte durch Anteile beschränkte Gesellschaft (company limited by shares), die bis zu zehn getrennte Portfolios (segregated portfolios) bilden kann. Jedes Portfolio fasst Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zusammen, die sowohl vom allgemeinen Vermögen und den allgemeinen Verbindlichkeiten der Gesellschaft als auch von denen der anderen Portfolios getrennt sind (ring-fenced).

Die praktische Folge ist die, die jede Vermögensschutzstruktur anstrebt: Die Gläubiger eines Portfolios können nur auf die Vermögenswerte dieses Portfolios zugreifen. Wenn eine Immobilie eine Forderung auslöst oder eine bestimmte Investition Schulden anhäuft, bleibt das übrige Vermögen der Struktur außerhalb ihrer Reichweite, ohne dass zehn verschiedene Gesellschaften gegründet werden mussten.

Das Register setzt einen Zugangsfilter: Der Registrar der RAK ICC muss davon überzeugt sein, dass die Direktoren über die nötigen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um getrennte Portfolios ordnungsgemäß zu verwalten. Es ist kein Selbstbedienungsvehikel: Der Antrag muss die fachliche Eignung derjenigen belegen, die es führen werden.

Die RAK ICC arbeitet seit ihrer Errichtung durch das Dekret des Emirs Nr. 12 von 2015 als Unternehmensregister der Regierung von Ras Al Khaimah, und ihre Gesellschaften unterliegen den RAK ICC Business Companies Regulations 2018.

Rechtliche Merkmale der SPC

Das Statut der SPC der RAK ICC verbindet die allgemeinen Merkmale der Gesellschaften des Registers mit den besonderen Merkmalen der Trennung:

• Eigene Rechtspersönlichkeit, getrennt von ihren Anteilseignern, wobei die Haftung jedes Gesellschafters auf das Kapital beschränkt ist, zu dessen Einbringung er sich verpflichtet hat.
• Bis zu zehn getrennte Portfolios, jedes mit von den übrigen isolierten Vermögenswerten. Jedes Portfolio kann eigene Anteile ausgeben, ist dazu aber nicht verpflichtet.
• Vom Registrar geführtes Gesellschafterregister, das die maßgebliche Liste der Anteilseigner der Gesellschaft und gegebenenfalls jedes Portfolios bildet. Es gibt keine Höchstzahl an Anteilseignern.
• Flexible Satzung: Die RAK ICC stellt ein Muster für Memorandum und Articles zur Verfügung, dessen Verwendung aber nicht vorgeschrieben ist; die SPC kann mehrere Anteilsklassen mit unterschiedlichen, in ihrer Satzung festgelegten Rechten haben.
• Vertraulichkeit: In der Regel können die vom Registrar geführten Register nur von den Direktoren, den Anteilseignern oder dem registrierten Agenten der Gesellschaft eingesehen werden.
• Juristische Personen als Direktoren zulässig, sofern mindestens einer der Direktoren eine natürliche Person ist.
• Registrierter Agent jederzeit verpflichtend; der Company Secretary ist optional und keine von den Business Companies Regulations anerkannte Funktion.
• Geldwäsche-Compliance: Die registrierten Agenten sind an die AML-Vorschriften der VAE gebunden, in dem im Leitfaden des Registrars beschriebenen Umfang.

Was die Grenzen betrifft, gelten die allgemeinen Regeln des Registers: Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, haben die Gesellschaften der RAK ICC eine unbeschränkte Rechtsfähigkeit, dürfen aber in der Regel keine Tätigkeit auf dem lokalen Markt der VAE ausüben und keine Finanzdienstleistungen erbringen.

Vorteile gegenüber der Gründung mehrerer Gesellschaften

Zu dieser strukturellen Wirtschaftlichkeit kommen die gemeinsamen Vorteile der Vehikel der RAK ICC hinzu: 100 % ausländisches Eigentum, vollständige Rückführung von Gewinnen und Kapital, Eröffnung lokaler und internationaler Bankkonten und die Möglichkeit, eine Tochtergesellschaft in einer Free Zone zu gründen, um lokal tätig zu sein und die Vorteile der Doppelbesteuerungsabkommen der VAE zu nutzen.

Steuerlich unterliegt die SPC dem Standardregime der föderalen Corporate Tax: 0 % bis 375.000 AED Gewinn und 9 % darüber, ohne persönliche Einkommensteuer der VAE auf die Dividenden, die sie an ihre Gesellschafter ausschüttet.

Der typische Fall: das Immobilien-Family-Office

Das offizielle Material der RAK ICC selbst veranschaulicht die SPC mit einem Immobilienbeispiel. Ein Family Office bündelt vier Immobilien unter einer einzigen SPC, eine je Portfolio: Jedes Objekt liegt in seinem eigenen getrennten Portfolio, mit seinen Mieteinnahmen und Schulden isoliert von den anderen. Die allgemeinen Anteilseigner der Gesellschaft stehen neben Anteilseignern, die an bestimmte Portfolios gebunden sind (ein Kind mit Anteilen an Portfolio 1, ein Investor als Partner mit Anteilen an Portfolio 3), ohne dass einer von ihnen den Vermögenswerten der anderen ausgesetzt ist.

Dasselbe Schema eignet sich für internationale Finanzanlageportfolios, geistiges Eigentum je Projekt oder Beteiligungen an verschiedenen Unternehmen. Der Schlüssel ist immer derselbe: mehrere Vermögenswerte mit unterschiedlichen Risiko- oder Eigentumsprofilen, die sich nicht gegenseitig kontaminieren dürfen. Für den konkreten Immobilienfall erklärt unsere Seite zur Eigentumsstruktur bei Immobilien, wie man wählt, wer kauft; die allgemeine Halteform finden Sie unter Holding in Dubai.

Wie sie gegründet wird und was vom Prozess zu erwarten ist

Jede Gesellschaft der RAK ICC wird über einen vom Register zugelassenen registrierten Agenten (Corporate Service Provider) gegründet und unterhalten, der als Sitz und Verbindung zum Registrar dient. Bei der SPC muss der Antrag zusätzlich die besondere Prüfung des Registrars zur Erfahrung der Direktoren in der Verwaltung getrennter Portfolios bestehen.

Die üblichen Schritte:

1. Gestaltung der Struktur: Anzahl der Portfolios, Vermögenswerte, die in jedes eingebracht werden, und ob ein Portfolio eigene Anteile für bestimmte Gesellschafter ausgeben wird.
2. Maßgeschneiderte Satzung: Anteilsklassen und Rechte je Portfolio in Memorandum und Articles, mit oder ohne Rückgriff auf das Muster des Registers.
3. Antrag beim Registrar: Direktoren (mindestens eine natürliche Person), Nachweis ihrer Erfahrung und Gesellschafterunterlagen gemäß den Geldwäschevorschriften.
4. Gründung und Banking: Registrierung der Gesellschaft, Bestellung des registrierten Agenten und Eröffnung von Konten in den VAE oder international.

Die SPC ist ein Baustein ernsthafter Vermögensstrukturen und sollte zusammen mit dem Rest des Schemas gestaltet werden: Holding, Stiftung oder operative Tochtergesellschaften in einer Free Zone. Wenn Sie prüfen, ob sie zu Ihrem Fall passt, fungieren wir bei LorcaBase als Verbindung zum Register und bereiten die gesamte Struktur vor, von der Gestaltung der Portfolios bis zum Banking.