Societatea cu portofolii segregate (SPC) în RAK ICC

Cine adună mai multe active în aceeași societate (imobile, portofolii de investiții, participații) trăiește cu un risc structural: o problemă la unul dintre ele le poate antrena pe toate celelalte. Răspunsul clasic este înființarea câte unei societăți pentru fiecare activ, cu costurile și administrarea multiplicate pe care le presupune. Societatea cu portofolii segregate (Segregated Portfolio Company sau SPC, denumirea sa oficială în RAK ICC) abordează această problemă chiar din designul societar: o singură societate cu până la zece portofolii interne izolate juridic între ele.

Această formă juridică (cunoscută la nivel internațional ca protected cell company) este frecventă în jurisdicțiile patrimoniale consacrate, iar RAK ICC, registrul corporativ internațional din Ras Al Khaimah, o oferă în catalogul său de vehicule offshore. Interesează mai ales family office-urile, investitorii imobiliari cu mai multe proprietăți și structurile de deținere cu asociați diferiți pentru fiecare activ.

În acest ghid explicăm ce este exact o SPC, cum funcționează segregarea activelor, care sunt caracteristicile sale juridice și utilizările obișnuite și cum se înființează. Contextul general al registrului se află în ghidul nostru despre RAK ICC, iar procesul de contractare, pe pagina firmă offshore în EAU.

Ce este o societate cu portofolii segregate

SPC este o societate limitată prin acțiuni înregistrată în RAK ICC care poate crea până la zece portofolii segregate (segregated portfolios). Fiecare portofoliu grupează active și pasive care rămân separate (ring-fenced) atât de activele și pasivele generale ale societății, cât și de cele ale celorlalte portofolii.

Consecința practică este cea urmărită de orice structură de protecție a activelor: creditorii unui portofoliu se pot îndestula numai din activele acelui portofoliu. Dacă un imobil generează o pretenție sau o anumită investiție acumulează datorii, restul patrimoniului structurii rămâne în afara razei lor de acțiune, fără să fi fost nevoie de înființarea a zece societăți diferite.

Registrul impune un filtru de acces: Registrar-ul RAK ICC trebuie să fie convins că administratorii au cunoștințele și experiența necesare pentru a gestiona corect portofolii segregate. Nu este un vehicul de tip self-service: cererea trebuie să dovedească competența tehnică a celor care îl vor conduce.

RAK ICC funcționează ca registru corporativ al Guvernului din Ras Al Khaimah de la crearea sa prin Decretul Emirului nr. 12 din 2015, iar societățile sale sunt guvernate de RAK ICC Business Companies Regulations 2018.

Caracteristicile juridice ale SPC

Statutul SPC a RAK ICC combină caracteristicile generale ale societăților din registru cu cele specifice segregării:

• Personalitate juridică proprie, separată de acționarii săi, cu răspunderea fiecărui asociat limitată la capitalul pe care s-a angajat să îl aducă.
• Până la zece portofolii segregate, fiecare cu activele izolate de restul. Fiecare portofoliu poate emite acțiuni proprii, fără a fi obligat să o facă.
• Registrul asociaților ținut de Registrar, care constituie evidența definitivă a acționarilor societății și, după caz, ai fiecărui portofoliu. Nu există un număr maxim de acționari.
• Statut flexibil: RAK ICC pune la dispoziție un model de Memorandum și Articles, dar nu este obligatoriu să fie urmat; SPC poate avea mai multe clase de acțiuni cu drepturi diferite, definite în statutul său.
• Confidențialitate: ca regulă generală, registrele ținute de Registrar pot fi consultate numai de administratorii, acționarii sau agentul înregistrat al societății.
• Administratori persoane juridice permiși, cu condiția ca cel puțin unul dintre administratori să fie persoană fizică.
• Agent înregistrat obligatoriu în orice moment; secretarul societății este opțional și nu este o funcție recunoscută de Business Companies Regulations.
• Conformitate privind combaterea spălării banilor: agenții înregistrați sunt supuși normelor AML din EAU, cu întinderea detaliată în ghidul Registrar-ului.

În ceea ce privește limitele, se aplică cele generale ale registrului: cu excepția cazului în care statutul prevede altfel, societățile RAK ICC au capacitate corporativă nelimitată, dar ca regulă generală nu pot desfășura activitate pe piața locală din EAU și nici presta servicii financiare.

Avantaje față de înființarea mai multor societăți

La această economie structurală se adaugă avantajele comune ale vehiculelor RAK ICC: proprietate străină 100%, repatrierea integrală a profiturilor și a capitalului, deschiderea de conturi bancare locale și internaționale și posibilitatea de a înființa o filială într-o free zone pentru a opera local și a beneficia de convențiile de evitare a dublei impuneri ale EAU.

Din punct de vedere fiscal, SPC intră sub regimul standard al Corporate Tax federal: 0% până la 375.000 AED profit și 9% peste acest prag, fără impozit pe venitul persoanelor fizice pentru dividendele distribuite asociaților.

Cazul tipic: family office imobiliar

Chiar materialul oficial al RAK ICC ilustrează SPC cu un exemplu imobiliar. Un family office grupează patru proprietăți într-o singură SPC, câte una pe portofoliu: fiecare imobil se află în portofoliul său segregat, cu chiriile și datoriile izolate de ale celorlalte. Acționarii generali ai societății coexistă cu acționari legați de anumite portofolii (un fiu cu acțiuni în portofoliul 1, un partener investitor cu acțiuni în portofoliul 3), fără ca vreunul să fie expus activelor celorlalți.

Aceeași schemă funcționează pentru portofolii de investiții financiare internaționale, proprietate intelectuală pe proiect sau participații în afaceri diferite. Cheia este mereu aceeași: mai multe active cu profiluri de risc sau de proprietate diferite, care nu trebuie să se contamineze între ele. Pentru cazul imobiliar concret, pagina noastră despre structura de proprietate a imobilelor explică cum alegeți cine cumpără; forma generală de deținere este prezentată la holding în Dubai.

Cum se înființează și la ce să vă așteptați

Orice societate RAK ICC se înființează și se menține prin intermediul unui agent înregistrat (Corporate Service Provider) autorizat de registru, care servește drept sediu și legătură cu Registrar-ul. În cazul SPC, dosarul trebuie să treacă în plus de filtrul specific al Registrar-ului privind experiența administratorilor în gestionarea portofoliilor segregate.

Pașii obișnuiți:

1. Designul structurii: numărul de portofolii, activele care intră în fiecare și dacă vreun portofoliu va emite acțiuni proprii pentru anumiți asociați.
2. Statut personalizat: clase de acțiuni și drepturi pe portofoliu în Memorandum și Articles, pornind sau nu de la modelul registrului.
3. Dosarul depus la Registrar: administratorii (cel puțin o persoană fizică), dovada experienței lor și documentația asociaților conform normelor de combatere a spălării banilor.
4. Înființare și bancă: înregistrarea societății, numirea agentului înregistrat și deschiderea de conturi locale sau internaționale.

SPC este o piesă a structurilor patrimoniale serioase și merită proiectată împreună cu restul schemei: holding, fundație sau filiale operaționale în free zone. Dacă evaluați dacă se potrivește cazului dumneavoastră, la Lorcabase acționăm ca legătură cu registrul și pregătim structura completă, de la designul portofoliilor până la bancă.