Gesellschaft mit beschränktem Zweck in Dubai

In der strukturierten Finanzierung gibt es eine Frage, die über Transaktionen entscheidet: Wie garantiere ich der Bank (oder dem Joint-Venture-Partner), dass dieses Vehikel niemals etwas anderes tun wird als das Vereinbarte? Die klassische Antwort ist das SPV (special purpose vehicle), und die VAE haben eine registerrechtliche Form, die genau dafür geschaffen wurde: die Gesellschaft mit beschränktem Zweck der RAK ICC (offiziell Restricted Purpose Company, RPC), eine Gesellschaft, deren Zweck in ihrem eigenen Memorandum festgeschrieben ist und deren Beschränkung kraft Gesetzes die Gesellschaft, ihre Gesellschafter und ihre Direktoren bindet. Das Register hat seinen Sitz in Ras Al Khaimah, eine Stunde von Dubai entfernt, und liefert das übliche SPV der internationalen Strukturen, die von der Stadt aus gesteuert werden.

Dieser Leitfaden erklärt, was die Gesellschaft mit beschränktem Zweck ist, was die Gesellschaftsverordnung der RAK ICC von 2018 (die Norm, die sie regelt) über sie sagt, warum ihre Risikoisolierung echte rechtliche und nicht nur vertragliche Kraft hat und bei welchen Transaktionen sie eingesetzt wird: Verbriefungen, Projektfinanzierung, Joint Ventures und Bruchteilseigentum. Wenn Sie einen Gesamtüberblick über das Register suchen, deckt der Leitfaden zur Gesellschaft in der RAK ICC das Ganze ab; hier geht es um sein spezialisiertestes Produkt.

Was ist eine Gesellschaft mit beschränktem Zweck

Die RAK ICC (RAK International Corporate Centre, das Unternehmensregister der Regierung von Ras Al Khaimah, mit Kunden aus mehr als 150 Ländern) bietet die Gesellschaft mit beschränktem Zweck als Vehikel an, um finanzielle und rechtliche Risiken abzusichern und zu isolieren, indem Vermögenswerte und Verbindlichkeiten per Ring-Fencing abgegrenzt werden: In einer gut aufgesetzten Struktur sind nur die mit einer Transaktion verbundenen Vermögenswerte den Verbindlichkeiten dieser Transaktion ausgesetzt.

Technisch ist sie eine durch Anteile beschränkte Gesellschaft (company limited by shares), deren Memorandum zwei Pflichtangaben enthält: dass die Gesellschaft eine Gesellschaft mit beschränktem Zweck ist und welche Zwecke sie genau verfolgt. Damit trägt der Registrar sie als solche ein, und ihre eigene Gründungsurkunde (certificate of incorporation) vermerkt diesen Status: Wer mit ihr Verträge schließt, kann ihn im Gründungsdokument überprüfen.

Da sie eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, erreichen die Ansprüche der Gläubiger des Vehikels weder das Vermögen ihrer Anteilseigner noch das ihrer Schwestergesellschaften; und da ihr Zweck beschränkt ist, weiß der Finanzierer der Transaktion, dass die Gesellschaft sich keiner Tätigkeit außerhalb ihres erklärten Zwecks widmen darf.

Die Rechtsgrundlage: die Regulations von 2018

Die Gesellschaft mit beschränktem Zweck ist kein Marketingbegriff, sondern eine Rechtsform der RAK ICC Business Companies Regulations 2018, mit einem eigenen Regime, das sich auf vier Vorschriften verteilt, die man vor der Strukturierung kennen sollte:

Warum der Schutz echt ist: drei Sperren

Der Unterschied zwischen einem vertraglichen SPV (einer normalen Gesellschaft mit Covenants) und einer Gesellschaft mit beschränktem Zweck liegt darin, dass hier das Register selbst die Beschränkung trägt, mit drei miteinander verketteten Mechanismen:

1. Unumkehrbarkeit. Der Status als Gesellschaft mit beschränktem Zweck wird bei der Entstehung festgelegt und kann später nicht gelöscht werden: Weder die Gesellschafterversammlung noch das Board kann seine Streichung wirksam beschließen. Der Gläubiger ist nicht darauf angewiesen, dass die Gesellschafter während der Laufzeit der Transaktion Wort halten.
2. Ultra vires mit Folgen. Bei einer gewöhnlichen Gesellschaft des Registers ist eine Handlung außerhalb des Gesellschaftszwecks nicht allein aus diesem Grund unwirksam, denn die Verkehrssicherheit hat Vorrang. Bei der Gesellschaft mit beschränktem Zweck kehrt sich dieser Schutz um: Die Handlung außerhalb des erklärten Zwecks kann unwirksam sein, was Direktoren oder Gesellschafter von vornherein davon abhält, das Vehikel zweckzuentfremden.
3. Konstruktive Kenntnis. Die Regulations schließen die Doktrin der constructive notice grundsätzlich aus, führen sie aber gerade für die Dokumente dieser Gesellschaft wieder ein: Wer mit ihr Verträge schließt, gilt als mit ihren Grenzen vertraut. Niemand kann sich darauf berufen, nicht gewusst zu haben, dass das Vehikel einen beschränkten Zweck hatte.

Zusammen machen diese Mechanismen das Memorandum zu einer Garantie, die Dritten entgegengehalten werden kann: Was an anderen Finanzplätzen mit Limited-Recourse-Klauseln und Orphan-Strukturen erreicht wird, hat hier eine direkte Grundlage im Register.

Wofür sie eingesetzt wird: die sechs Anwendungsfälle der RAK ICC

Das Register positioniert die Gesellschaft mit beschränktem Zweck für sechs Gruppen von Transaktionen:

• Strukturierte Finanzierung: Das Vehikel nimmt das Darlehen auf, verpfändet seine Anteile an die Bank und isoliert die Finanzierung vom Rest der Gruppe.
• Verbriefungen: Das Vehikel erwirbt das Portfolio von Vermögenswerten und emittiert darauf, ohne Risiko, dass der Originator es kontaminiert.
• Halten und Übertragen von Vermögenswerten: ein Vermögenswert pro Vehikel, verkaufsbereit durch Übertragung der gesamten Gesellschaft.
• Kapitalbeschaffung: Emissionsvehikel für eine Anleihe oder Finanzierungsrunde, bei dem die Verwendung der Mittel durch das Memorandum begrenzt ist.
• Ring-Fencing und Risikoteilung: Projekttöchter und Joint-Venture-Vehikel, bei denen jeder Partner weiß, dass sich der Rahmen nicht verschieben wird.
• Bruchteilseigentum: Mehrere Investoren teilen sich einen Vermögenswert (eine Immobilie, ein Flugzeug) über ein Vehikel, das nichts anderes tun kann, als ihn zu halten.

Das typische Finanzierungsschema, das das Register selbst illustriert: Die Muttergesellschaft gründet das Vehikel mit beschränktem Zweck, dieses unterzeichnet den Darlehensvertrag mit der Bank und die Verpfändung seiner Anteile (share pledge), und die Finanzierung fließt in das Projekt. Wenn etwas schiefgeht, vollstreckt die Bank gegen das Vehikel und seinen Vermögenswert, nicht gegen die Gruppe. Bei Kauf- und Verkaufstransaktionen ist diese Art von Vehikel zudem ein üblicher Baustein der Strukturen, die wir im Bereich Fusionen und Übernahmen vorbereiten.

Wie sie sich in das Register der RAK ICC einfügt

Die Gesellschaft mit beschränktem Zweck teilt die Mechanik jeder Gesellschaft der RAK ICC: Sie ist ein operativ nicht ansässiges Vehikel (sie ist nicht für die Tätigkeit auf dem lokalen Markt der VAE gedacht und berechtigt nicht zu Visa), wird über einen zugelassenen registrierten Agenten gegründet und unterhalten, erlaubt 100 % ausländisches Eigentum und steht im Katalog neben den gewöhnlichen IBC, den Stiftungen und den übrigen Premium-Produkten des Registers. Der vollständige Vergleich der Rechtsordnungen dieser Art findet sich im Leitfaden zur Offshore-Gesellschaft.

Für Gruppen ist die natürliche Kombination Holding plus SPV: Die Holding bündelt Beteiligungen und Liquidität, und unter ihr hängt je eine Gesellschaft mit beschränktem Zweck für jedes Projekt und jede Finanzierung, die isoliert werden sollen. Der Leitfaden zur Holding in Dubai behandelt die obere Ebene.

Steuern und Compliance

Dass das Vehikel ein reines Registervehikel ist, nimmt es nicht aus dem Steuersystem heraus. Als in den VAE gegründete juristische Person fällt die Gesellschaft mit beschränktem Zweck in den Anwendungsbereich der föderalen Corporate Tax: Registrierung bei der FTA und jährliche Steuererklärung sind Pflicht, mit 0 % bis 375.000 AED Gewinn und 9 % darüber. Bei einem Halte- oder Finanzierungs-SPV ist die tatsächliche Bemessungsgrundlage meist gering (Zinsen und Zahlungsströme werden bei der Errichtung gestaltet), die formalen Pflichten sind aber dieselben wie bei jeder Gesellschaft: eine Buchhaltung, die Vermögenswert und Schulden dokumentiert, die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten (UBO) und, wenn die Struktur mehrere Länder berührt, die Prüfung der Abkommen und der Steueransässigkeit jedes Bausteins.

Eine Grenze, die man nicht aus den Augen verlieren sollte: Die Gesellschaft mit beschränktem Zweck ist keine Finanzlizenz. Finanzdienstleistungen für Dritte als Geschäft zu erbringen (Einlagen entgegennehmen, Versicherungen anbieten, fremdes Vermögen verwalten) liegt außerhalb dessen, was eine Gesellschaft des Registers ohne Zulassung tun darf; das SPV arbeitet für seine eigene Transaktion, nicht als regulierte Einrichtung.

Fazit

Die Gesellschaft mit beschränktem Zweck ist die Antwort der VAE auf einen sehr konkreten Bedarf: ein Vehikel, dessen Rahmen nicht von Versprechen abhängt. Der Zweck steht im Memorandum, das Register verhindert seine Streichung, Handlungen, die ihn überschreiten, können unwirksam sein, und Dritte gelten als gewarnt. Damit können Bank, Partner und Investoren eine Transaktion mit echter Rechtssicherheit isolieren. Die Gestaltungsentscheidung (welche Zwecke erklärt werden, wie sie in die Gruppe eingehängt wird, welches Steuerregime für sie gilt) fällt vor der Gründung, weil der Spielraum danach bewusst eng ist. Diese Gestaltung und die Gründung über einen registrierten Agenten sind die Arbeit, die wir bei der Gesellschaft in der RAK ICC leisten.